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Clausulado De Orden De Compra


(March 01, 2014) --

CLAUSULADO DE ORDEN DE COMPRA

1) OBJETO. (a) Esta Orden de Compra (en adelante “OC”) es una oferta mercantil dirigida por Becton Dickinson  de Colombia LTDA. (en adelante “BD”)  a Usted(es), a quien(es) en adelante podrá hacerse "EL PROVEEDOR" del bien y/o servicio indicado en este documento. . Si “EL PROVEEDOR” ya hubiere enviado una oferta a “BD”, esta OC se tomará como aceptación de esa oferta siempre que los demás términos aquí señalados estuvieren incluidos en la oferta inicial. (b) La vigencia de la presente oferta es de cinco días calendario contados desde su fecha de expedición, término dentro del cual EL PROVEEDOR deberá expresar su aceptación. (c) De la aceptación expresa o tácita de esta oferta surgirá un negocio jurídico regido por las presentes cláusulas y por las demás disposiciones supletivas del derecho aplicable.. Por aceptación tácita se entenderá lo expresado en el artículo 854 del C.Co.

2) CALIDAD Y CANTIDAD. (a) "EL PROVEEDOR" se obliga a entregar a “BD” mercancías y/o a prestar los servicios, de acuerdo con la calidad, cantidad y presentación especificadas en esta OC, o en su caso, en la especificación técnica acordada previamente entre “BD” y el "EL PROVEEDOR". (b)"EL PROVEEDOR" acepta que la simple recepción de las mercancías o servicios por parte de “BD” no implica la aceptación de los mismos,  contando “BD” con un término de 90 días calendario desde la entrega para examinar y aceptar los servicios o mercancías, o bien, para efectuar cualquier reclamación por falta de conformidad por lo que hace a cantidad, especie o calidad de dichos servicios y/o mercancías, y 120 días calendario desde la entrega por concepto de vicios ocultos en los mismos. “BD” tendrá el derecho de manera discrecional de inspeccionar y/o aceptar las mercancías y/o servicios proporcionados por "EL PROVEEDOR". En caso de que la mercancía y/o servicio fuera rechazado por “BD”, “BD” podrá a su elección: 1. Terminar la presente OC, obligándose "EL PROVEEDOR" a reembolsar cuanto hubiere recibido en virtud de ella. Esta facultad se ejercerá mediante el envío de comunicación escrita a EL PROVEEDOR en ese sentido; o 2. Solicitar a "EL PROVEEDOR" la sustitución de la mercancía y/o servicio cumpliendo con las especificaciones aplicables. En caso de que las mercancías y/o servicios fueran rechazadas por causa imputable a "EL PROVEEDOR" este deberá de pagar los costos de inspección y/o pruebas y los daños y perjuicios que le causen a “BD”. Este pago deberá hacerse según lo indicado por “BD”. "EL PROVEEDOR" contará con un término de dos días hábiles a partir del requerimiento de “BD”, para la sustitución de las mercancías y/o servicios defectuosos o fuera de especificaciones. (c) En caso de que aplique reembolso de la cantidad pagada por BD este deberá ser efectuado dentro de los dos días hábiles siguientes (sin perjuicio de que el área de compras de BD autorice otra cosa), . Idéntico término se aplicará – salvo autorización especial de la misma área de BD - para la sustitución de las mercancías y/o servicios defectuosos, o que no se avengan a las especificaciones convenidas.. (d) La cantidad de las mercancías y/o del servicio será aquella establecida en esta OC y no podrá modificarse sin previa autorización por escrito de “BD”. La mercancía embarcada que exceda el 10% de l a OC podrá a juicio de “BD” ser devuelta, siendo el costo de esta devolución a cargo de "EL PROVEEDOR" y sin responsabilidad alguna para “BD”.

3) ENTREGAS. (a) "EL PROVEEDOR" se obliga a entregar de acuerdo a las especificaciones acordadas por ambas partes, las mercancías y/o a prestar el servicio a que se refiere esta OC en los tiempos, calidad, cantidad, presentación y en el lugar o lugares que se establece en la misma, quedando convenido que si el lugar de entrega y/o prestación de servicio es cualquiera de las Plantas u Oficinas de “BD” las entregas de mercancías y/o prestación de servicios se harán dentro de los horarios indicados por “BD”. Si en el texto principal de esta OC no se precisa el tiempo de entrega de los bienes y/o servicios, se entenderá que éste termino es de un día calendario. “BD” se reserva el derecho de recoger o retirar directamente las mercancías de que se trata de las bodegas o establecimientos de "EL PROVEEDOR". Salvo pacto en contrario, todos los gastos y cargos que ocasione el transporte de las mercancías objeto de esta OC hasta el punto de embarque o entrega serán a cargo de "EL PROVEEDOR". “BD” podrá aceptar por escrito entregas parciales de mercancías y/o de servicios en términos o plazos distintos a los que se establecen en la OC original , evento en el que “BD” pagará únicamente las mercancías o servicios que haya aceptado. El término de entrega es esencial en ésta OC, y si no se entregara la mercancía y/o se prestara el servicio dentro del plazo especificado, “BD” a su elección podrá dar por terminada la OC con derecho a reclamar los daños y perjuicios a que hubiese lugar, independientemente de solicitar el reembolso de las cantidades que le hubiese pagado a "EL PROVEEDOR", lo que se sujetará a las condiciones señaladas en precedencia.

4) EMPAQUE Y EMBARQUE. "EL PROVEEDOR" se obliga a entregar las mercancías contratadas con el empaque que fuere necesario para evitar que se causen daños a dichas mercancías, sin que ello implique para “BD” ningún cargo adicional, a menos que “BD” admita expresamente realizar pagos adicionales por este concepto.

5) RIESGOS Y DAÑOS. "EL PROVEEDOR" se hace responsable de los daños y perjuicios que pudiera sufrir la mercancía a que se refiere esta OC hasta el momento en que la misma sea entregada a “BD” a su entera satisfacción. Asimismo "EL PROVEEDOR" se hace responsable de los daños y perjuicios que pudiere llegar a ocasionar a “BD” y/o terceros en sus personas o bienes derivado de fallas en calidad, cantidad, tiempo de entrega, en el embalaje, transporte y/o indebidas maniobras efectuadas por "EL PROVEEDOR" en la prestación del servicio o entrega de las mercancías a que se refiere la presente OC, por lo que se obliga mantener indemne a “BD”, a sus accionistas,  a sus subsidiarias, matrices, afiliadas y/o empleados, de cualquier reclamación y/o demanda de cualquier tipo que algún tercero llegue a ejercitar en su contra por este concepto.

6) PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL. “EL PROVEEDOR" será responsable de cualquier violación o uso indebido de cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual o en posesión directa o indirectamente de un tercero, ya sea dentro de Colombia o del extranjero, que pudiera derivarse de las mercancías y/o servicios objeto de la presente OC. Por lo anterior "EL PROVEEDOR" se obliga a defender proteger y mantener indemne a “BD” de cualquier contingencia legal así como a indemnizarlo de cualquier gasto y pérdida incluyendo gastos judiciales y honorarios de abogados que se deriven o provengan de cualquier reclamación por este concepto.

7) RESPONSABILIDAD LABORAL. "EL PROVEEDOR" manifiesta que el personal que contrate para la entrega de mercancía y/o prestación de servicio queda bajo su estricta y exclusiva responsabilidad, dirección, dependencia y subordinación económica y laboral; estableciéndose desde ahora que “BD” no tiene relación de carácter civil, laboral o de cualquier otra índole con las personas físicas y/o morales que "EL PROVEEDOR" contrate para la ejecución de esta OC , por lo que se obliga con “BD” a sacarlo en paz y a salvo y a indemnizar de cualquier acción o demanda de cualquier tipo, que algún tercero pudiera ejercer en su contra.

8) CANCELACION DE ESTA OC. "EL PROVEEDOR" conviene en que “BD” podrá cancelar la presente OC en caso de incumplimiento a cualquiera de las obligaciones contraídas con motivo de la aceptación de la misma, o a cualquiera de las obligaciones contraídas por "EL PROVEEDOR" en el convenio que regula la operación amparada bajo esta OC. “BD” podrá cancelar  la presente OC sin incurrir en responsabilidad alguna, si hace del conocimiento de "EL PROVEEDOR" esta cancelación por lo menos 20 días antes de la fecha en que deben entregarse las mercancías o prestarse los servicios.

9) EXCLUSIVIDAD. El hecho de que las partes contratantes firmen o convengan en la presente OC no significa que exista una exclusividad en la compra de mercancía y/o en la adquisición del servicio contratado por “BD”.

1O) PAGOS. (a) Por regla general y cuando se trate de operaciones entre residentes en Colombia, los pagos se harán con la moneda de curso legal forzoso en Colombia (pesos colombianos). (b) En caso de que entre residentes en Colombia se hubiere pactado el precio de la mercancía y/o del servicio en moneda extranjera, el pago se realizará en la moneda nacional a la TRM calculada por el Banco de la República, que se encuentre vigente el día del pago.  (c) Si “EL PROVEEDOR” no fuere residente cambiario en Colombia y además el pago se realice en el exterior, el pago se realizará en la divisa convenida. (d) La cotización, la OC y la factura presentada por "EL PROVEEDOR" deberán contener información coincidente. El precio señalado en esta OC deberá ser igual al precio facturado. (e) Las facturas originales que "EL PROVEEDOR" emita deberán cumplir con todos los requerimientos fiscales que se encuentren vigentes al momento de su expedición. (f) Los pagos se realizarán de acuerdo al calendario de pagos establecidos por “BD”.

11) CONFIDENCIALIDAD. "EL PROVEEDOR" durante la vigencia de esta OC y por un periodo de cinco (5) años contados desde la terminación de la relación jurídica que se establece entre ambas partes con motivo de la presente, se obliga a considerar toda la información de “BD”, que llegue a conocer con motivo de la celebración y/o ejecución de esta OC, como confidencial, señalando enunciativa mas no limitativamente a toda la información verbal, escrita, gráfica, electromagnética, incluyendo sin limitación la forma de creación de los sistemas, la información técnica, financiera y de negocios, nombres de los clientes o proyectos de mercado, etcétera.

12) SUBSISTENCIA DE LAS CONDICIONES. En caso de contradicción entre el contrato y/o convenio diferente a esta OC y que regule los términos y condiciones de la operación que ampara esta, el contrato y/o convenio prevalecerá sobre la presente OC. Si algún término y/o condición no es regulado en el contrato y/o convenio respectivo, las partes acuerdan sujetarse a lo establecido en la presente OC únicamente por lo que respecta a dicho término y/o condición.

13) PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO. "EL PROVEEDOR"reconoce y acepta su obligación de proporcionar a "BD" los bienes y / o servicios con la eficiencia y diligencia necesarias, de acuerdo a los estándares generalmente aceptados de ética empresarial, y que todas las actividades que "EL PROVEEDOR"lleve a cabo bajo este acuerdo, serán realizadas de conformidad con todas las leyes, reglamentos y normas de carácter nacional y local que resulten aplicables-"EL PROVEEDOR"se obliga especialmente a dar aplicación a aquellas normas jurídicas y reglas éticas que restrinjan  forma directa o indirecta el dar  cualquier tipo de regalos, pago, el ofrecimiento de pagar comisiones, o cualquier otro tipo de gratificación que podría ser antiética y/o ilegal en el territorio de Colombia. El proveedor se abstendrá de ejecutar cualquier acto que sustancial y adversamente afecte o pueda afectar potencialmente de alguna manera los intereses comerciales de BD, y se obliga a cumplir con todas las leyes, reglamentos, y cualquier otra legislación aplicable, especialmente, las relativas a las prácticas de corrupción (incluyendo pero no limitado a las leyes aplicables de carácter nacional y local, así como a la de los Estados Unidos de Norteamérica "Foreign Corrupt Practices Act"). Por lo tanto, "EL PROVEEDOR"no realizará ningún acto que sea considerado como un acto ilegal, incluyendo pero no limitado a, dar u ofrecer, directa o indirectamente, gastos, utilidades o cualquier otro tipo de beneficios, por cualquier razón, a cualquier persona (funcionario) o una entidad (ya sea de carácter gubernamental o no), la restricción de realizar cualquier acto que pueda afectar de cualquier forma al proveedor  o a BD, en sus actividades legales y éticas. Así mismo el PROVEEDOR acepta conocer y seguir el Código de Conducta de negocios de BD.

14) REPRESENTACIÓN y AUTORIZACION. La persona que actúa en nombre de "EL PROVEEDOR" declara y garantiza a “BD” que:(a) Cuenta con las facultades y autorizaciones necesarias para obligarse y/o para obligar a “EL PROVEEDOR”  en los términos de este acuerdo;(b) Toda la información financiera y/o comercial que nos ha proporcionado "EL PROVEEDOR" es verdadera y exacta reflejando que cuenta con una buena situación financiera; y (c) Autoriza a “BD” a utilizar todos los datos personales de “EL PROVEEDOR” que le haya comunicado o le comunique en el futuro, en relación con la celebración y/o ejecución de esta OC, y/o a con la celebración y/o ejecución de cualesquiera otras relaciones comerciales actuales o futuras entre "EL PROVEEDOR" y “BD” , y/o para el desarrollo de las actividades propias del objeto estatutario de “BD”, de conformidad con la ley aplicable en Colombia.