BD ADQUIRE BARD FOR $24 BILHÕES

Criação De Empresa de Tecnologia Médica Altamente Diferenciada com Foco na Entrega de Soluções Inovadoras em Cuidados com a Saúde para Melhoria dos Resultados Clínicos e Econômicos

Base na Posição de Liderança da BD na Gestão de Medicamentos e Prevenção de Infecções; Aumento de Oportunidades em Áreas Clínicas inovadoras de Rápido Crescimento

Transação Financeiramente Atrativa; Lucratividade Imediata e Expectativa de Geração de Grande Aumento de Dígito Único ao EPS Ajustado no Ano contábil de 2019

Tom Polen Nomeado Presidente da BD

Apr 23, 2017

FRANKLIN LAKES, NJ e MURRAY HILL, NJ (23 de Abril de 2017) - BD (Becton, Dickinson and Company) (NYSE: BDX), empresa líder mundial em tecnologia médica, e C. R. Bard, Inc. (NYSE: BCR), líder em tecnologia médica nos campos de especialidades vascular, urologia, oncologia e produtos de especialidade cirúrgica, anunciaram hoje o acordo definitivo no qual a BD adquirirá a Bard a $317.00 por ação ordinária da Bard em dinheiro e ações, para um valor financeiro total de $24 bilhões. O acordo teve aprovação unânime das Diretorias de ambas as empresas.

Tal união criará uma empresa diferenciada de tecnologia médica de posicionamento único que aprimorará tanto o processo de cuidados quanto o tratamento de doenças para os pacientes e prestadores de serviços médicos. A transação consolidará a posição de liderança da BD na gestão de medicamentos e prevenção de infecções com uma expansão de oferta de soluções por todo o continuum assistencial. Além disso, a sólida carteira de produtos da Bard e a conduta inovadora incrementarão as oportunidades da BD em áreas clínicas de rápido crescimento, e a junção realçará as oportunidades de crescimento para a empresa combinada em mercados não americanos.

Essa transação financeiramente atrativa possibilitará ganhos imediatos e espera-se que gere alto acréscimo de um dígito aos ganhos ajustados por ação (EPS) no ano contábil de 2019. Aproximadamente tem-se a expectativa de $300 milhões em sinergias anuais de custos de execução pré-tributação até o ano contábil de 2020. À parte disso, a BD também espera beneficiar-se com sinergias de receita com início no ano fiscal / ano contábil de 2019. Espera-se que a transação melhore as margens brutas da BD em aproximadamente 300 pontos de base no ano contábil de 2018, aumento nos ganhos d BD por trajetória de crescimento acionário em meados da próxima década, bem como a geração de sólido fluxo de caixa. 

Vince Forlenza, Presidente e Diretor Executivo da BD afirma, "A união com a Bard acelerará nossa capacidade de oferecer soluções mais abrangentes clinicamente mais relevantes para os clientes e pacientes do mundo todo, criando uma parceria sólida para serviços de assistência médica com foco cada vez maior na entrega de melhores resultados a um custo total mais baixo. Nossas duas organizações com orientação às suas finalidades estão bem alinhadas estrategicamente, compartilhando uma marca expressiva em desempenho e profundo compromisso com o atendimento a necessidades ainda não satisfeitas no ambiente atual bastante desafiador da assistência médica. Esperamos que a transação contribua significativamente para os planos de crescimento de receita e margem de expansão da BD, gerando um extraordinário valor tanto no curto quanto no longo prazo para os acionistas. Estou bastante entusiasmado por receber os colaboradores da Bard em nossa equipe forte e dedicada á medida que unimos duas empresas com tais habilidades complementares, valores e sólidas reputações para a entrega de resultados superiores."

Tim Ring, Presidente e Diretor executivo da Bard, afirma: "Estamos plenamente convencidos de que essa união proporcionará benefícios significativos para os clientes e pacientes à medida que vemos oportunidades para alavancar a liderança da BD, em especial na gestão de medicamentos e prevenção contra infecções. Também acreditamos que podemos ampliar o nosso acesso aos clientes e pacientes através das capacidades estratégicas de vendas da BD e que nosso crescente portfólio nos mercados emergentes pode ter benefícios significativos com sua infraestrutura comercial internacional bem estabelecida. As nossas duas empresas compartilham a convicção de que uma estratégia de liderança de produtos com foco nas necessidades não atendidas e resultados melhorados que agregam valor econômico ao sistema global de assistência médica proporcionará retornos acionários de longo prazo".

John Weiland, Vice-Presidente da Bard, Presidente e Diretor Operacional, acrescenta: "A BD e a Bard compartilham o propósito comum com organizações altamente compatíveis. Temos imenso orgulho da cultura e dos negócios construídos em 110 anos, com foco na qualidade, integridade, inovação e serviços. Respeitamos a BD há muito tempo e vemos nela uma cultura semelhantemente sólida, com orientação aos resultados que prioriza a execução e criação de valor no longo prazo. Além dos benefícios significativos para os nossos clientes, pacientes e acionistas, acreditamos que essa união proporcionará aos nossos colaboradores oportunidades novas e emocionantes como parte de uma organização global altamente competente e dinâmica. Estamos ansiosos por esse novo capítulo na grande história de nossa empresa."

Destaques Estratégicos

Criação de novas oportunidades para consolidar a posição de liderança da BD na gestão de medicamentos e prevenção contra infecções com a expansão de oferta de soluções por todo o continuum de assistência médica.

  • União de conjuntos de produtos altamente complementares para a criação de soluções inigualáveis para os clientes, aumentando as oportunidades de crescimento para a empresa combinada.
  • Combinação da sólida posição de liderança da Bard e conduta inovadora nos segmentos em expansão de acesso vascular – PICCs (cateteres centrais inseridos perifericamente), linhas intermediárias e portas de entrega medicamentosa – com a liderança e inovação da BD no preparo de medicação IV, dispensação, entrega e administração, a nova empresa terá melhor posicionamento para fornecimento de soluções de gestão de medicação de ponta a ponta por todo o continuum de assistência médica.
  • Ampliaremos ainda mais a liderança da BD na prevenção de infecções, com ofertas posicionadas para tratar de 75% das infecções associadas à assistência médica de maior custo e frequência (HAIs). Por meio do conjunto de soluções combinadas, a nova empresa terá uma oferta mais abrangente e clinicamente mais significativa para tratar das Infecções em Locais de Cirurgia (SSIs) e Infecções da Corrente Sanguínea, Relacionadas a Cateteres (CRBSIs).

A sólida carteira de produtos da Bard e a conduta de inovações incrementarão as oportunidades da BD em áreas clínicas de rápido crescimento, incluindo terapia vascular periférica, oncologia e biocirurgia.

  • As ofertas clinicamente diferenciadas da Bard criarão escala mais significativa e maior relevância para a BD em categorias de rápido crescimento de oncologia e cirurgia.
  • A Bard ampliará o foco da BD no tratamento de estados de moléstias além do diabetes com a inclusão de doenças vasculares periféricas, urologia, hérnia e câncer.

As capacidades globais líderes e a infraestrutura da BD tornarão mais rápido o crescimento da empresa combinada fora dos EUA, criando mais oportunidades para os pacientes e clínicos no mundo todo beneficiarem-se com a tecnologia de produtos da BD e da Bard.

  • Juntas, BD e Bard trarão ao Mercado um portfólio expandido de produtos de relevância clínica, com oportunidades de impulsionar sinergias de receitas no curto prazo fora dos EUA.
    • o A Bard, que registrou aproximadamente 500 produtos internacionalmente em 2016, progrediu significativamente ampliando-se fora dos EUA em anos recentes, em especial nos mercados emergentes, onde a Bard está entre as empresas de tecnologia médica de crescimento mais acelerado.
  • A sólida presença da Bard no acesso vascular e cirurgia também ajudará a impulsionar as vendas do portfólio altamente complementar CareFusion fora dos EUA.
  • A empresa combinada terá presença sólida e crescente nos mercados emergentes, inclusive $1 bilhão de receita anual na China.

Destaques de Transações

Sob os termos da transação, os acionistas comuns da Bard terão o direito de receber aproximadamente $222,93 em dinheiro e 0,5077 partes de ações BD por ação da Bard, ou um total de valor de $317,00 por ação ordinária da Bard com base no preço de fechamento da BD em 21 de abril de 2017. No encerramento, os acionistas da Bard possuirão aproximadamente 15 por cento da empresa combinada.

A BD espera contribuir com aproximadamente $1,7 bilhões de dinheiro disponível para financiar a transação, juntamente com - sujeito às condições de Mercado - aproximadamente $10 bilhões de novos débitos e aproximadamente $4,5 em títulos e garantias ligadas ao capital próprio emitidas para o mercado. Acionistas da Bard também receberão $8 bilhões em ações ordinárias da BD. A BD também obteve um financiamento temporário com total compromisso. No fechamento, a BD estima que a empresa combinada venha a ter alavancagem proforma de aproximadamente 4,7x e tem o compromisso de desalavancar para abaixo da alavanca de 3.0x dentro de três anos de fechamento. A BD espera continuar com a suspensão de seu programa de recompra de suas ações. A BD também tem o compromisso de aumentos de dividendos anuais enquanto reinveste nos negócios para que continue a impulsionar o crescimento no longo prazo.

A transação está sujeita às aprovações regulatórias e de acionistas da Bard bem como condições costumeiras de fechamento, esperando-se que seja concluída no outono de 2017.

Planos de Integração

A BD tem registros de integração muito bem sucedidos, conforme demonstrado por sua aquisição e integração de 2015 da CareFusion. A BD colocou em prática um plano para garantir uma integração sem falhas com a Bard. Uma equipe designada de integração, formada por membros de nível sênior de ambas as organizações, será liderada por Bill Tozzi, executivo experiente da BD que, muito recentemente, atuou como Presidente Mundial do negócio de Medicações e soluções Procedimentais, tendo sido, anteriormente controlador corporativo para a BD. No fechamento da transação, espera-se que Tim Ring, Presidente e Diretor Executivo da Bard, e um Diretor Adicional da Bard façam parte da Diretoria Administrativa da BD, que será acrescida de dois diretores. A BD esta segura de sua capacidade de realizar sinergias à medida que faz a união de duas empresas de excelência e espera oferecer oportunidades para que colaboradores talentosos tornem-se parte de uma líder global ainda mais dinâmica.

Atualização Organizacional da BD

A BD espera criar um terceiro segmento dentro da empresa – a BD Interventiva — onde os negócios da Bard terão reporte tanto operacional quanto financeiro. A BD está anunciando hoje em separado a nomeação de Tom Polen, 43, atualmente Vice-Presidente Executivo e Presidente do Segmento Médico da BD, como Presidente da BD, assumindo de imediato. Em sua função, o Sr. Polen supervisionará os segmentos Médico e de Ciências da vida da BD, bem como o novo segmento Interventivo.

Teleconferência de Transações e Informações via Webcast

A BD e a Bard conduzirão uma teleconferência e webcast ao vivo em 24 de abril de 2017 às 08h00min da manhã. (ET). A transmissão via web da teleconferência, juntamente com as transparências relacionadas, poderão ser acessadas através dos sites da BD e da Bard. A teleconferência também estará disponível para reprodução em vídeo através dos sites da BD e da Bard, ou em (800) 585-8367 (doméstica) e (404) 537-3406 (internacional) por meio do fechamento do negócio em 1º de maio de 2017, número de confirmação 13011331.

Atualização de Ganhos da BD

A teleconferência sobre ganhos da BD, anteriormente programada para ocorrer na Quinta-feira, 4 de maio de 2017, foi reagendada para Terça-Feira, 2 de maio de, 2017, às 08h00min da manhã. (ET). A BD emitirá uma publicação detalhando os ganhos do trimestre nessa manhã. A transmissão via web da teleconferência, juntamente com as transparências relacionadas, poderão ser acessadas pelo site da BD em www.BD.com/investors e serão disponibilizadas ao longo da Terça-Feira, 9 de maio de 2017.

Atualização de Ganhos da Bard

A Bard anunciou hoje, em separado, os resultados financeiros do primeiro trimestre de 2017, disponíveis no site corporativo da Bard, e cancela a teleconferência sobre ganhos programada para o dia 26 e abril de 2017.

Conselheiros

Perella Weinberg Partners LP está atuando como conselheiro financeiro chefe para a BD. Citi também atua como conselheiro financeiro para a BD e estará prestando financiamento totalmente compromissado. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP forneceram aconselhamento jurídico para a BD. Goldman, Sachs & Co. atuou como conselheiro financeiro para a Bard. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz forneceram aconselhamento jurídico para a Bard.

Sobre a BD

BD é uma empresa global de tecnologia médica que traz avanços ao mundo da saúde aprimorando as descobertas médicas, diagnósticos e a prestação de cuidados a BD é líder em segurança d trabalho para pacientes e funcionários da saúde, bem como nas tecnologias que capacitam a pesquisa médica e os laboratórios clínicos. A empresa fornece soluções inovadoras que ajudam nos avanços da pesquisa médica e da genômica, realçam o diagnóstico de doenças infecciosas e câncer, aprimoram a gestão de medicamentos, promovem a prevenção contra infecções, equipam procedimentos cirúrgicos e interventivos, além de dar suporte ao tratamento do diabetes. A empresa tem parcerias com organizações do mundo todo para tratar de algumas das questões mais desafiadoras da saúde global. A BD tem cerca de 50.000 associados em 50 países que atuam em estreita colaboração junto a clientes e parceiros para ajudar a consolidar resultados, reduzir custos de prestação de assistência médica, aumentar a eficiência, aprimorar a segurança assistencial e ampliar o aceso à saúde. Para mais informações sobre a BD, acesse bd.com.

Sobre a C. R. Bard, Inc.

A C. R. Bard, Inc. (www.crbard.com), com sede em Murray Hill, Nova Jersey, é uma desenvolvedora multinacional líder, que também fabrica e comercializa tecnologias inovadoras na medicina para a valorização da vida no campo vascular, em urologia, oncologia e produtos de especialidades cirúrgicas.

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DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

A presente publicação contém certas estimativas e outras "declarações prospectivas" dentro do significado das leis federais de segurança, inclusive Seção 27A Do Ato de Títulos de 1933, tal como alterado, e Seção 21E do Ato de Valores Mobiliários de 1934, tal como alterado. Declarações prospectivas costumam ser acompanhadas de palavras como "irá", "espera", "vislumbra" "antevê," "pretende," "planeja," "acredita," "busca," "vê," "deseja," "iria," "almeja," ou outras palavras, expressões ou locuções semelhantes e variações ou negativas dessas palavras. Declarações prospectivas por sua natureza tratam de questões que são, em diferentes graus, incertas, tais como declarações que tratam de resultados futuros estimados ou previstos da BD, e da empresa combinada que se segue à aquisição proposta pela BD da Bard, os benefícios previstos com a união proposta, inclusive sinergias estimadas, o tempo esperado para a conclusão da transação e demais declarações que não sejam fatos históricos. Tais declarações baseiam-se nas expectativas atuais das administrações da BD e da Bard, não sendo previsões de desempenho real.

Tais declarações sujeitam-se a uma série de riscos e incertezas no tocante aos respectivos negócios da BD e da Bard bem como da aquisição proposta e os resultados efetivos podem diferir em termos materiais. Tais riscos e incertezas incluem, mas não se limitam a, (i) capacidade de as partes concluírem com sucesso a aquisição proposta em termos e tempos previstos, inclusive a obtenção das aprovações exigidas dos acionistas e regulatórias, tratamento tributário previsto, responsabilidades não previstas, despesas futuras de capital, receitas, despesas, ganhos, sinergias, desempenho econômico, endividamento, condição financeira, perdas, perspectivas futuras, estratégias comerciais e de gestão para a expansão e crescimento das operações da nova empresa combinada e outras condições para a conclusão da aquisição, (ii) riscos relativos à integração das operações da Bard, seus produtos e funcionários à BD e a possibilidade de que as sinergias antecipadas e outros benefícios da aquisição proposta não se venham a realizar ou não se concretizem dentro do tempo esperado, (iii) o resultado de quaisquer trâmites jurídicos relativos à aquisição proposta, (iv) acesso a financiamento disponível inclusive para refinanciamento de dívidas da BD ou da Bard em base oportuna e em termos razoáveis, (v) a capacidade de comercialização e venda dos produtos da Bard em novos mercados, inclusive a capacidade de obter registros regulatórios necessários e liberações para os produtos, (vi) a perda de administração-chave sênior ou outros associados; a demanda prevista para os produtos da BD e da Bard, inclusive o risco de reduções futuras de financiamentos do governo para a assistência à saúde, mudanças nas taxas de reembolso ou mudança nas práticas assistenciais que possam resultar em menores taxas de utilização ou pressões de preços, (vii) o impacto da concorrência na indústria de dispositivos médicos, (viii) os riscos de flutuações nos juros ou taxas de câmbio de moedas estrangeiras, (ix) reclamações de responsabilização quanto aos produtos, (x) dificuldades inerentes ao desenvolvimento de produtos, inclusive o tempo ou o resultado de esforços para o desenvolvimento de produtos, a capacidade de obtenção de aprovações regulatórias e liberações bem como o tempo e sucesso de mercado dos lançamentos de produtos, (xi) riscos relativos à flutuação nos custos e disponibilidade de matérias primas e outros produtos fornecidos e a capacidade de manter acertos favoráveis e relacionamento com fornecedores, (xii) conformidade bem sucedida com regulamentações governamentais aplicáveis à BD, Bard e à empresa combinada, (xiii) mudanças em condições econômicas regionais, nacionais ou estrangeiras, (xiv) incertezas de litígios e (xv) outros fatores discutidos nos respectivos registros ad BD e da Bard com a Comissão de Valores Mobiliários e Cambiais.As declarações prospectivas no presente documento têm voz apenas na data do respectivo documento. A BD e a Bard não assumem qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva para que reflita eventos ou circunstâncias após a data deste, exceto conforme exigido pelas leis ou regulamentações aplicáveis.

INFORMAÇÕES IMPORTANTES PARA OS INVESTIDORES

Em conexão com a transação proposta, a BD arquivará junto a SEC uma declaração de registro em Formulário S-4 que constituirá um prospecto da BD e incluirá uma declaração de procuração da Bard. A BD e a Bard também planejam arquivar outros documentos relevantes junto a SEC referentes à transação proposta. OS INVESTIDORES DEVEM LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO / PROSPECTO E DEMAIS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS JUNTO A O MAIS RÁPIDO POSSÍVEL SE E QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS VISTO QUE CONTERÃO INFORMAÇÕES DE SUMA IMPORTÂNCIA. É possível obter uma via gratuitamente d declaração de procuração / prospecto (se e quando disponibilizado) e outros documentos relevantes arquivados pela BD e pela Bard junto a SEC no site SEC: www.sec.gov. Além disso, será possível obter cópias gratuitas de tais documentos por telefone, e-mail ou solicitação por escrito entrado em contato com o departamento de relações com investidores da BD ou da Bard nos seguintes endereços:

Becton, Dickinson and Company
1 Becton Drive
Franklin Lakes, New Jersey 07417
A/C: Relações com Investidores
1-(800)-284-6845

C.R. Bard, Inc.
730 Central Avenue
Murray Hill, New Jersey 07974
A/C: Relações com Investidores
1-(908)-277-8065

PARTICIPANTES NA SOLICITAÇÃO

A BD e a Bard, bem como seus respectivos diretores, oficiais executivos, demais membros administrativos e funcionários podem considerar-se participantes na solicitação de representantes referentes à transação proposta. Informações sobre os diretores e oficiais executivos da BD encontram-se disponíveis na declaração de procuração datada de 15 de dezembro de 2016, para sua Reunião Anual de Acionistas de 2017. Informações sobre os diretores e oficiais executivos da Bard encontram-se disponíveis na declaração de procuração da Bard datada de 15 de março de 2017, para sua Reunião Anual de Acionistas de 2017. Demais informações referentes aos participantes da solicitação de representantes bem como a descrição de seus interesses diretos e indiretos, por retenção de títulos ou de formas diversas, estarão contidas na declaração de procuração / prospecto e demais materiais relevantes a serem arquivados junto a SEC no tocante à aquisição quando forem disponibilizados. Os investidores devem ler com cuidado a declaração de procuração / prospecto quando de sua disponibilização antes de tomarem qualquer decisão quanto a voto ou investimento. É possível obterem-se cópias sem custo desses documentos com a BD e a Bard conforme indicado acima.

NENHUMA OFERTA OU SOLICITAÇÃO

A presente publicação não se constituirá em oferta de venda ou solicitação de oferta para a compra de quaisquer títulos, nem haverá qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda prove-se ilegal anteriormente ao registro ou qualificação sob a lei de títulos de quaisquer tais jurisdições. Não será feita qualquer oferta de títulos exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da seção 10 do Ato de Títulos dos Estados Unidos de 1933, tal como alterado.