Waters und BD's Biosciences & Diagnostic Solutions Business fusionieren

• Starke strategische Ergänzung, die die Präsenz in mehreren wachstumsstarken Bereichen erhöht und eine unmittelbare kommerzielle Wirkung durch das bewährte Geschäftsmodell von Waters bietet
• Verdoppelt den gesamten adressierbaren Markt von Waters auf ca. 40 Mrd. $ mit einem jährlichen Wachstum von 5-7%.
• Schafft ein kombiniertes Unternehmen mit einem für 2025 erwarteten Pro-forma-Umsatz von ca. 6,5 Mrd. US-Dollar und einem bereinigten EBITDA von ca. 2,0 Mrd. US-Dollar
• Steigert den jährlichen wiederkehrenden Umsatz auf über 70 %, wobei über 80 % des Umsatzes von ikonischen, marktführenden Marken stammen
• Erwartete jährliche EBITDA-Synergien in Höhe von ca. $345 Millionen bis 2030, einschließlich Kostensynergien in Höhe von $200 Millionen bis zum dritten Jahr und Umsatzsynergien in Höhe von $290 Millionen bis zum fünften Jahr
• Branchenführende finanzielle Aussichten mit einem Umsatzwachstum im mittleren bis hohen einstelligen Bereich, einem Anstieg der bereinigten operativen Marge um etwa 500 Basispunkte und einem erwarteten Wachstum des bereinigten EPS im mittleren Zehnerbereich über fünf Jahre
• Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr positiv auf das bereinigte EPS auswirkt

MILFORD, Mass., and FRANKLIN LAKES, N.J., July 14, 2025 /PRNewswire/ -- Die Waters Corporation (NYSE: WAT) und BD (Becton, Dickinson and Company) (NYSE: BDX) haben heute eine endgültige Vereinbarung über die Zusammenlegung des BD-Geschäftsbereichs Biosciences & Diagnostic Solutions mit Waters bekannt gegeben. Dadurch entsteht ein innovativer Marktführer in den Bereichen Biowissenschaften und Diagnostik mit bahnbrechenden Technologien und einer branchenführenden finanziellen Perspektive. Die Vereinbarung ist als steuereffiziente Reverse-Morris-Trust-Transaktion mit einem Wert von rund 17,5 Milliarden US-Dollar strukturiert.

Überzeugende strategische und finanzielle Vorteile

Die Unternehmen gehen davon aus, dass die Transaktion einen erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen wird:

• Zusammenführung sich ergänzender Technologien für hochvolumige Tests in attraktiven und regulierten Endmärkten: Das fusionierte Unternehmen wird über erstklassige Lösungen in den Bereichen Flüssigchromatographie, Massenspektrometrie, Durchflusszytometrie und Diagnostik verfügen und damit den gesamten adressierbaren Markt von Waters auf etwa 40 Milliarden US-Dollar verdoppeln. 
  
  
• Steigende jährlich wiederkehrende Umsätze bei hochwertigen Anwendungen: Es wird erwartet, dass mehr als 70 % der Einnahmen des kombinierten Unternehmens jährlich wiederkehrend sind und mehr als die Hälfte der Einnahmen aus Instrumenten innerhalb eines typischen Zeitraums von fünf bis zehn Jahren wiederkehrend sind.
  
  
• Beschleunigung der Expansion von Waters in mehrere wachstumsstarke angrenzende Endmärkte:
  • Das Bioseparations-Portfolio wird durch die Kombination der Chemie-Expertise von Waters und der Biologika-Expertise von BD erweitert, um neue Wege zur Trennung großer Moleküle zu erschließen und das Wachstum bei Biologika und neuartigen Modalitäten mit Verbrauchsmaterialien der nächsten Generation zu fördern.
  • Im Bereich der bioanalytischen Charakterisierung sind die Expertise von Waters bei nachgeschalteten hochvolumigen Anwendungen und die etablierte Empower™-Informatikplattform gut positioniert, um die Durchflusszytometrie- und PCR-Technologien von BD in der QA/QC großer Moleküle einzusetzen.
  • Es wird erwartet, dass die regulatorische Expertise und die etablierte Präsenz von BD im klinischen und diagnostischen Umfeld einen verbesserten Marktzugang, eine verbesserte Serviceunterstützung, eine beschleunigte Menüerweiterung und eine Automatisierung für die Multiplex-Diagnostik mit LC-MS-Technologien von Waters vorantreiben werden.
     
• Anwendung des bewährten Ausführungsmodells von Waters, um das volle Potenzial des BD-Geschäftsbereichs Biosciences & Diagnostic Solutions zu erschließen: Waters wird die Umsetzung in den Bereichen Geräteaustausch, Serviceplan, E-Commerce-Einführung und Einführung neuer Produkte systematisieren.
   
  • Erhebliche Kosten- und Ertragssynergien: Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum dritten Jahr nach dem Abschluss Kostensynergien in Höhe von ca. 200 Mio. USD und bis zum fünften Jahr Umsatzsynergien in Höhe von ca. 290 Mio. USD schaffen wird, was bis 2030 zu jährlichen EBITDA-Synergien in Höhe von ca. 345 Mio. USD führt. Cost synergies are expected to be driven primarily by optimization in manufacturing, supply chain, and SG&A, while maintaining a strong commitment to R&D and commercial investments.
  • Es wird erwartet, dass die Umsatzsynergien aus kommerzieller Exzellenz, der beschleunigten Expansion in wachstumsstarke Nachbarschaftsbereiche und der Realisierung von Cross-Selling-Möglichkeiten resultieren werden.
     
• Branchenführende Pro-forma-Wachstumsaussichten mit rascher Steigerung des bereinigten EPS: Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen im Kalenderjahr 2025 einen Pro-forma-Umsatz von etwa 6,5 Milliarden US-Dollar und ein bereinigtes Pro-forma-EBITDA von etwa 2,0 Milliarden US-Dollar erwirtschaften wird. Auf Pro-forma-Basis wird erwartet, dass der Zusammenschluss auf Jahresbasis zwischen 2025 und 2030 ein mittleres bis hohes einstelliges Umsatzwachstum und ein bereinigtes EPS-Wachstum im mittleren Zehnerbereich erzielt. Bis 2030 wird das kombinierte Unternehmen auf Pro-forma-Basis voraussichtlich einen branchenführenden Finanzausblick mit einem Umsatz von etwa 9 Milliarden US-Dollar, einem bereinigten EBITDA von 3,3 Milliarden US-Dollar und einer bereinigten operativen Marge von 32 % haben. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr nach dem Abschluss positiv auf das bereinigte EPS auswirken wird.

Führungskräfte - Kommentar

Flemming Ornskov, M.D., M.P.H., Vorstand, Waters, sagte:

"Diese Transaktion ist ein entscheidender Meilenstein auf dem Weg der Transformation von Waters, der uns in ein neues Kapitel des Wachstums und der Wertschöpfung führt. Als der Vorstand diese Gelegenheit während des gesamten Prozesses bewertete, wurde deutlich, dass der Zusammenschluss mit dem Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD eine hervorragende strategische Ergänzung mit komplementären Stärken darstellt. Wir sind zuversichtlich, dass dieser Zusammenschluss unsere Strategie in mehreren wachstumsstarken Märkten beschleunigen und unseren Aktionären kurz- und langfristig erheblichen Wert bringen wird.“

Udit Batra, Ph.D., Präsident und CEO, Waters, sagte:

" Die Transformation von Waters, die durch eine starke kommerzielle Umsetzung und wiederbelebte Innovation gekennzeichnet ist, positioniert uns gut für dieses spannende nächste Kapitel. Wir sehen enorme Möglichkeiten, unsere Expertise in den Bereichen Geräteaustausch, Serviceplan und eCommerce-Expansion sofort anzuwenden und das volle Potenzial der Portfolios für Durchflusszytometrie und Spezialdiagnostik auszuschöpfen. Durch den Zusammenschluss verdoppelt sich der für uns zugängliche Markt auf ca. 40 Mrd. USD und wir können die Wertschöpfung in mehreren wachstumsstarken Bereichen wie Bioseparation, bioanalytische Charakterisierung und Multiplexdiagnostik beschleunigen und gleichzeitig den Anteil unserer jährlich wiederkehrenden Einnahmen erhöhen."

" Wir bringen zwei bahnbrechende Organisationen zusammen, die auf eine lange Geschichte bahnbrechender Innovationen zurückblicken können, die durch hohe Investitionen in Forschung und Entwicklung und eine gemeinsame kundenorientierte Kultur vorangetrieben werden. Ich freue mich darauf, unsere talentierten und gleichgesinnten Kollegen aus dem BD-Geschäft Biosciences & Diagnostic Solutions willkommen zu heißen und die gemeinsame Organisation zu leiten. Gemeinsam werden wir daran arbeiten, diesen Zusammenschluss zu einem durchschlagenden Erfolg für unsere Stakeholder zu machen und einen erheblichen Wert für unsere Aktionäre zu schaffen."

Tom Polen, Vorstand, CEO, BD, sagte:

" Wir bringen komplementäre Portfolios und Vertriebskanäle zusammen, um ein branchenführendes Unternehmen für Biowissenschaften und Diagnostik zu schaffen. Wir sehen eine unglaubliche Chance, das Engagement beider Unternehmen für unvergleichliche Innovation, Technologie und kommerzielle Präsenz zu nutzen, um attraktive, wachstumsstarke Endmärkte zu bedienen und gleichzeitig mehrere neue Wachstumsvektoren zu erschließen. Wir sind davon überzeugt, dass das kombinierte Unternehmen unter der Führung von Udit den besten Weg darstellt, um für die Aktionäre einen erheblichen Wert zu schaffen. Waters bietet unseren Mitarbeitern im Bereich Biosciences & Diagnostic Solutions die richtige Unternehmenskultur, um sich zu entfalten und ihr Erbe fortzusetzen, indem sie neue, innovative Lösungen entwickeln, die einen bedeutenden Einfluss auf das globale Gesundheitswesen haben."

"Diese Transaktion ist ein wichtiger Meilenstein für BD, da sie unsere strategische Ausrichtung als ein führendes Medizintechnikunternehmen stärkt. BD ist bestrebt, durch kontinuierliche Investitionen in unsere starke Innovationspipeline sowie durch operative und kommerzielle Spitzenleistungen, die ein dauerhaftes und profitables Wachstum fördern, langfristige Werte zu erschließen. BD wird außerdem eine Barausschüttung von ca. 4 Milliarden US-Dollar erhalten, die unseren Rahmen für die Kapitalallokation verbessert, einschließlich der Verpflichtung, mindestens die Hälfte des Barerlöses für den Rückkauf von Aktien zu verwenden, während der verbleibende Rest für die Rückzahlung von Schulden verwendet wird."

Zusätzliche Transaktionsdetails

Die Transaktion, die von den Verwaltungsräten von Waters und BD einstimmig genehmigt wurde, ist als Reverse Morris Trust strukturiert, bei dem der Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD an die BD-Aktionäre ausgegliedert und gleichzeitig mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Waters verschmolzen wird. Es wird erwartet, dass die BD-Aktionäre ca. 39,2 % des fusionierten Unternehmens besitzen werden, und dass die bestehenden Waters-Aktionäre ca. 60,8 % des fusionierten Unternehmens besitzen werden. BD wird vor Abschluss des Zusammenschlusses eine Barausschüttung in Höhe von ca. 4 Mrd. USD erhalten, vorbehaltlich einer Anpassung für Barmittel, Betriebskapital und Verschuldung. Es wird erwartet, dass die Transaktion für BD und die BD-Aktionäre im Allgemeinen steuerfrei sein wird. Es wird erwartet, dass Waters zusätzliche Schulden in Höhe von ca. 4 Mrd. USD übernimmt, was für das kombinierte Unternehmen bei Abschluss zu einem Verschuldungsgrad von 2,3 im Verhältnis zum bereinigten EBITDA führen würde. Der Abschluss der Transaktion wird gegen Ende des ersten Quartals des Kalenderjahres 2026 erwartet, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Waters-Aktionäre und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Management, Governance und Hauptsitz

Nach Abschluss der Transaktion wird Udit Batra, Ph.D., President und Chief Executive Officer von Waters, das neue Unternehmen leiten, und Amol Chaubal wird als SVP und Chief Financial Officer fungieren. Führungskräfte aus beiden Unternehmen werden in wichtigen Führungspositionen tätig sein, die zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben werden. Bis zu zwei BD-Beauftragte werden nach Abschluss der Transaktion in den Vorstand von Waters berufen.

Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen Waters firmieren und seine Notierung an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol WAT beibehalten. Der Hauptsitz von Waters bleibt in Milford, Massachusetts, und das fusionierte Unternehmen wird dort, wo derzeit der Geschäftsbereich BD Biosciences & Diagnostic Solutions angesiedelt ist, eine bedeutende Präsenz beibehalten.

Überblick über BD Biosciences & Diagnostic Solutions

BD Biosciences ist ein führender Anbieter von Lösungen für die Immunologie und Krebsforschung sowie für die damit zusammenhängende klinische Diagnostik, darunter Instrumente und Reagenzien für die Durchflusszytometrie sowie innovative Multiomics-Tools. BD Diagnostic Solutions ist führend in der Mikrobiologie und der Diagnostik von Infektionskrankheiten, einschließlich molekularer Diagnostik, Gebärmutterhalskrebs-Screening, mikrobiologischer Automatisierung und Point-of-Care-Angeboten. Beide Geschäftsbereiche verfügen über starke Führungsteams mit beispiellosem Fachwissen in den Bereichen Handel, Produktion, Technik und F&E und sind bestrebt, Forschern, Klinikern und Patienten die nächste Generation bahnbrechender Innovationen zur Verfügung zu stellen.

Für das Kalenderjahr 2025 wird erwartet, dass der Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD einen Umsatz von etwa 3,4 Milliarden US-Dollar und ein bereinigtes EBITDA von etwa 925 Millionen US-Dollar erzielen wird.

Beratergesellschaft

Barclays fungiert als Finanzberater von Waters, und Kirkland & Ellis LLP ist als Rechtsberater tätig.

Citi fungiert als federführender Finanzberater von BD, wobei Evercore ebenfalls als Finanzberater fungiert. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als federführende Rechtsberaterin von BD.

Über Waters Corporation 

Die Waters Corporation (NYSE:WAT) ist ein weltweit führender Anbieter von Analyseinstrumenten, Trenntechnologien und Software, der seit über 65 Jahren die Lebens-, Material-, Lebensmittel- und Umweltwissenschaften bedient. Unser Unternehmen trägt dazu bei, die Wirksamkeit von Medikamenten, die Sicherheit von Lebensmitteln und die Reinheit von Wasser sowie die Qualität und Nachhaltigkeit von Produkten zu gewährleisten, die tagtäglich verwendet werden. In über 100 Ländern arbeiten unsere mehr als 7.600 engagierten Mitarbeiter mit Kunden in Labors, Produktionsstätten und Krankenhäusern zusammen, um den Nutzen der bahnbrechenden Wissenschaft zu beschleunigen.

Über BD

BD ist eines der weltweit größten Medizintechnikunternehmen und bringt die Welt der Gesundheit voran, indem es die medizinische Forschung, Diagnostik und Versorgung verbessert. Das Unternehmen unterstützt die Helden an der Front des Gesundheitswesens, indem es innovative Technologien, Dienstleistungen und Lösungen entwickelt, die sowohl die klinische Therapie für Patienten als auch die klinischen Prozesse für Gesundheitsdienstleister verbessern. BD und seine mehr als 70.000 Mitarbeiter engagieren sich mit Leidenschaft dafür, die Sicherheit und Effizienz der klinischen Versorgung zu verbessern, Laborwissenschaftler in die Lage zu versetzen, Krankheiten genau zu erkennen, und die Fähigkeiten der Forscher zu fördern, die nächste Generation von Diagnostika und Therapeutika zu entwickeln. BD ist in praktisch jedem Land vertreten und arbeitet mit Organisationen auf der ganzen Welt zusammen, um einige der schwierigsten globalen Gesundheitsprobleme anzugehen. Durch die enge Zusammenarbeit mit seinen Kunden kann BD dazu beitragen, die Ergebnisse zu verbessern, die Kosten zu senken, die Effizienz zu steigern, die Sicherheit zu erhöhen und den Zugang zur Gesundheitsversorgung zu erweitern. Weitere Informationen über BD finden Sie unter bd.com oder auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/bd1/, X (früher Twitter) @BDandCo oder Instagram @becton_dickinson.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder Tausch von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Genehmigung in einer Rechtsordnung dar, noch darf ein Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre. Es handelt sich nicht um einen Prospekt oder ein prospektähnliches Dokument. Ein Angebot oder Verkauf von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") entspricht, und auch sonst in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht.

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion zwischen Waters, Augusta SpinCo Corporation ("SpinCo") und BD beabsichtigen die Parteien, entsprechende Unterlagen bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") einzureichen. Securities and Exchange Commission (die "SEC") einzureichen, einschließlich, neben anderen Einreichungen, einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von Waters eingereicht werden soll (das "Formular S-4") und die ein vorläufiges Proxy Statement/Prospekt von Waters und ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt von Waters enthalten wird, Letzterer wird an die Aktionäre von Waters versandt, und eine von SpinCo einzureichende Registrierungserklärung auf Formular 10, die durch Verweis bestimmte Teile des Formulars S-4 enthält und als Informationserklärung/Prospekt in Verbindung mit der Abspaltung von SpinCo von BD dienen wird.

ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN VON WATERS UND BD WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, DAS INFORMATION STATEMENT/PROSPECTUS UND ALLE ANDEREN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE ANGELEGENHEITEN ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien des Formulars S-4 und des Proxy Statement/Prospekts (wenn verfügbar) sowie andere von Waters, SpinCo oder BD bei der SEC eingereichte Dokumente über die von der SEC unterhaltene Website www.sec.gov erhalten. Kopien der von Waters bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Website von Waters unter waters.com unter der Registerkarte "About Waters" und unter der Überschrift "Investor Relations" und der Unterüberschrift "Financials-SEC Filings" kostenlos zur Verfügung stehen. Kopien der von BD und SpinCo bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Website von BD unter bd.com unter der Registerkarte "About BD" und unter der Rubrik "Investors" und der Unterrubrik "SEC Filings" kostenlos verfügbar sein.

Teilnehmer der Aufforderung zur Einreichung von Vorschlägen

Waters und BD und ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Waters-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion betrachtet werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Waters sind in seinem Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2024 endende Jahr, der am 25. Februar 2025 bei der SEC eingereicht wurde, und in seinem Proxy Statement für die Jahresversammlung 2025, das am 9. April 2025 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. Soweit sich der Besitz von Wertpapieren von Waters durch seine Direktoren oder leitenden Angestellten seit den in diesen Berichten angegebenen Beträgen geändert hat, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Ersten Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 3 oder Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 4 berücksichtigt. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Waters und andere Informationen über die potenziellen Teilnehmer an den Proxy Solicitations und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, durch Wertpapierbesitz oder anderweitig, werden im Proxy Statement/Prospectus und anderen relevanten Materialien enthalten sein, die bei der SEC bezüglich der geplanten Transaktion eingereicht werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von BD sind in seinem Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 30. September 2024 zu Ende gegangene Jahr, der am 27. November 2024 bei der SEC eingereicht wurde, und in seinem Proxy Statement für die Jahresversammlung 2025, das am 19. Dezember 2024 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. Soweit sich der Besitz von BDs Wertpapieren durch seine Direktoren oder leitenden Angestellten seit den in diesen Einreichungen angegebenen Beträgen geändert hat, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Ersten Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 3 oder Erklärungen zum wirtschaftlichen Eigentum auf Formular 4 wiedergegeben. Sie können diese Dokumente (sobald sie verfügbar sind) kostenlos über die von der SEC unterhaltene Website www.sec.gov sowie über die Websites von Waters und BD, wie oben beschrieben, beziehen.

Vorsichtsmaßnahme in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen", wie dieser Begriff in Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung definiert ist, einschließlich Aussagen über die geplante Transaktion zwischen Waters, BD und SpinCo. ", "Strategie", "Plan", "kann", "könnte", "sollte", "wird", "würde", "wird sein", "wird sich fortsetzen", "wird sich wahrscheinlich ergeben" oder die Verneinung dieser Begriffe oder Abwandlungen davon oder ähnliche Begriffe, die im Allgemeinen dazu dienen, zukunftsgerichtete Aussagen zu identifizieren. Alle Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Aussagen über den erwarteten Zeitplan und die Struktur der vorgeschlagenen Transaktion, die Fähigkeit der Parteien, die vorgeschlagene Transaktion abzuschließen, die erwarteten Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der Höhe und des Zeitpunkts von Synergien aus der vorgeschlagenen Transaktion, die steuerlichen Folgen der vorgeschlagenen Transaktion, die Bedingungen und der Umfang der erwarteten Finanzierung in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion, der Gesamtbetrag der Verschuldung des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des fusionierten Unternehmens, die rechtlichen, wirtschaftlichen und regulatorischen Bedingungen sowie alle Annahmen, die den vorgenannten Aussagen zugrunde liegen, sind zukunftsgerichtete Aussagen.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen von Waters und BD und unterliegen den Risiken und Unwägbarkeiten, die mit zukünftigen Erwartungen im Allgemeinen verbunden sind. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Waters und BD liegen, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Waters, BD, SpinCo oder ihre jeweiligen Direktoren, Führungskräfte oder Berater geben keine Zusicherungen oder Garantien dafür ab, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ereignisse tatsächlich eintreten werden oder, falls sie eintreten, welche Auswirkungen sie auf das Geschäft, die Betriebsergebnisse oder die finanzielle Lage von Waters oder BD haben werden. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrundeliegenden Annahmen als falsch erweisen, könnten diese Entwicklungen erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfte von Waters und BD sowie auf die Fähigkeit haben, die geplante Transaktion erfolgreich abzuschließen und ihre Vorteile zu realisieren. The inclusion of such statements should not be regarded as a representation that such plans, estimates or expectations will be achieved. Important factors that could cause actual results to differ materially from such plans, estimates or expectations include, among others, (1) das Risiko, dass eine oder mehrere Abschlussbedingungen für die Transaktion, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen, nicht rechtzeitig oder anderweitig erfüllt werden oder auf sie verzichtet wird bzw. wird, einschließlich des Risikos, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für die Durchführung der geplanten Transaktion verbietet, verzögert oder verweigert, Bedingungen, Beschränkungen oder Einschränkungen in Verbindung mit solchen Genehmigungen verlangt oder dass die erforderliche Zustimmung der Aktionäre von Waters nicht eingeholt wird; (2) das Risiko, dass die geplante Transaktion nicht zu den Bedingungen oder in dem Zeitrahmen abgeschlossen wird, den Waters, BD und SpinCo erwarten, oder überhaupt nicht; (3) unerwartete Kosten, Gebühren oder Ausgaben, die sich aus der geplanten Transaktion ergeben; (4) Ungewissheit über die zu erwartende finanzielle Leistungsfähigkeit des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der geplanten Transaktion; (5) Nichtrealisierung der erwarteten Vorteile der geplanten Transaktion, auch infolge von Verzögerungen beim Abschluss der geplanten Transaktion oder der Integration der Geschäfte von Waters und SpinCo, im erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt; (6) die Fähigkeit des fusionierten Unternehmens, seine Geschäftsstrategie umzusetzen; (7) Schwierigkeiten und Verzögerungen bei der Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien durch das fusionierte Unternehmen; (8) die Unfähigkeit des fusionierten Unternehmens, Personal in Schlüsselpositionen zu halten und einzustellen; (9) das Eintreten von Ereignissen, die zu einer Beendigung der geplanten Transaktion führen könnten; (10) das Risiko, dass Rechtsstreitigkeiten von Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion oder andere Rechtsstreitigkeiten, Vergleiche oder Untersuchungen den Zeitplan oder das Eintreten der geplanten Transaktion beeinträchtigen oder zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen könnten; (11) sich verändernde rechtliche, behördliche und steuerliche Regelungen; (12) Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder branchenspezifischen Bedingungen oder jegliche Volatilität, die sich aus der Einführung von Zöllen und einer sich ändernden Tarifpolitik ergibt; (13) Handlungen Dritter, einschließlich Regierungsbehörden; (14) das Risiko, dass die erwartete steuerliche Behandlung der vorgeschlagenen Transaktion nicht erreicht wird; (15) das Risiko, dass es schwieriger als erwartet wird, das Geschäft von SpinCo von den anderen Geschäften von BD zu trennen; (16) Risiken im Zusammenhang mit der Unterbrechung der Zeit des Managements für den laufenden Geschäftsbetrieb aufgrund der Anhängigkeit der vorgeschlagenen Transaktion oder andere Auswirkungen der Anhängigkeit der vorgeschlagenen Transaktion auf die Beziehungen der an der Transaktion beteiligten Parteien zu ihren Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten oder anderen Vertragspartnern; und (17) andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den bei der SEC eingereichten Berichten von Waters und BD aufgeführt sind, einschließlich der Jahresberichte von Waters und BD auf Formular 10-K, der Quartalsberichte auf Formular 10-Q, der aktuellen Berichte auf Formular 8-K und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente, einschließlich der Dokumente, die in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC eingereicht werden. Die vorstehende Liste der wichtigen Faktoren ist nicht abschließend.

Es sollte auch beachtet werden, dass die prognostizierten Finanzinformationen für die kombinierten Geschäfte von Waters und SpinCo auf den Schätzungen, Annahmen und Projektionen des Managements basieren und nicht in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften der Regulation S-X in Bezug auf Pro-Forma-Finanzinformationen erstellt wurden, und die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen wurden nicht vorgenommen und sind darin nicht enthalten. Keine dieser Informationen sollte isoliert von oder als Ersatz für die historischen Jahresabschlüsse von Waters oder SpinCo betrachtet werden. Wichtige Risikofaktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse und andere zukünftige Ereignisse wesentlich von den gegenwärtigen Einschätzungen der Geschäftsleitung abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die Risiken, dass: eine Bedingung für den Abschluss der geplanten Transaktion wird möglicherweise nicht erfüllt; eine behördliche Genehmigung, die für die geplante Transaktion erforderlich sein könnte, verzögert sich, wird nicht erteilt oder unter Bedingungen erteilt, die nicht erwartet wurden; Waters ist nicht in der Lage, die Synergien und die Wertschöpfung zu erzielen, die mit der geplanten Transaktion angestrebt werden; Waters ist nicht in der Lage, die Geschäfte von SpinCo unverzüglich und effektiv zu integrieren; die Zeit und Aufmerksamkeit des Managements wird durch transaktionsbezogene Fragen abgelenkt; Die durch die Transaktion verursachten Störungen erschweren die Aufrechterhaltung von geschäftlichen, vertraglichen und betrieblichen Beziehungen; die Kreditwürdigkeit des fusionierten Unternehmens verschlechtert sich nach der geplanten Transaktion; es werden Gerichtsverfahren gegen Waters, BD oder das fusionierte Unternehmen eingeleitet; Waters, SpinCo oder das fusionierte Unternehmen sind nicht in der Lage, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten; und die Ankündigung oder der Vollzug der geplanten Transaktion wirkt sich negativ auf den Marktpreis der Aktien von Waters und BD oder auf die Betriebsergebnisse von Waters und BD aus.

Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. Waters, BD und SpinCo übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen oder Entwicklungen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie sich nicht in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten.

Hinweis auf die Verwendung von Non-GAAP-Finanzkennzahlen

Zusätzlich zu den Finanzkennzahlen, die in Übereinstimmung mit den U.S. Generally Accepted Accounting Principles ("U.S. GAAP") dargestellt werden, enthält diese Mitteilung bestimmte Non-GAAP-Finanzkennzahlen (zusammen die "Non-GAAP-Kennzahlen"), wie bereinigtes EBITDA, bereinigter Gewinn je Aktie und bereinigte operative Marge. Diese Non-GAAP-Kennzahlen sollten nicht isoliert oder als Ersatz oder Alternative zu Ergebnissen verwendet werden, die in Übereinstimmung mit US-GAAP ermittelt wurden. Darüber hinaus sind die Definitionen dieser Non-GAAP-Kennzahlen von Waters und BD möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Non-GAAP-Finanzkennzahlen vergleichbar, die von anderen Unternehmen berichtet werden. Für das Kalenderjahr 2025 prognostiziert Waters ein bereinigtes EBITDA für den Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD in Höhe von ca. 925 Millionen US-Dollar. Aufgrund der SEC-Methode, die die Zuweisung der Gemeinkosten von BD (ca. 200 Mio. USD) erfordert, die für den Betrieb des Geschäftsbereichs Bioscience & Diagnostic Solutions nicht erforderlich sind und nach der Ausgliederung nicht übertragen werden, sowie ca. 100 Mio. USD an einmaligen, nicht wiederkehrenden Kosten im Zusammenhang mit der Ausgliederung, der Transaktion und der Umstrukturierung, würde das EBITDA für den Geschäftsbereich Biosciences & Diagnostic Solutions von BD in den Carveout-Abschlüssen von BD für denselben Zeitraum voraussichtlich um ca. 300 Mio. USD niedriger ausfallen.

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