En el marco del XXVIII Congreso de la Sociedad Española de Enfermedades Infecciosas y Microbiología Clínica

MILFORD, Mass., y FRANKLIN LAKES, N.J., 14 de julio de 2025 /PRNewswire/ -- Waters Corporation (NYSE: WAT) y BD (Becton, Dickinson and Company) (NYSE: BDX) anunciaron hoy un acuerdo definitivo para combinar el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD con Waters, creando un líder innovador en ciencias de la vida y diagnóstico con tecnologías pioneras y una perspectiva financiera líder en la industria. El acuerdo está estructurado como una transacción de "Reverse Morris Trust" fiscalmente eficiente, valorada en aproximadamente $17.5 mil millones.

Beneficios Estratégicos y Financieros Convincentes

Las compañías esperan que la transacción cree un valor sustancial para los accionistas al:

• Unir tecnologías complementarias para servir a pruebas de alto volumen en mercados finales atractivos y regulados: La compañía combinada tendrá las mejores soluciones de cromatografía líquida, espectrometría de masas, citometría de flujo y diagnóstico, duplicando el mercado total direccionable de Waters a aproximadamente $40 mil millones.
  
  
• Aumentar los ingresos recurrentes anuales en aplicaciones de alta calidad: Se espera que más del 70% de los ingresos de la compañía combinada sean recurrentes anualmente y más de la mitad de los ingresos por instrumentos se espera que sean recurrentes dentro de un ciclo de reemplazo típico de cinco a diez años.
  
  
• Acelerar la expansión de Waters en múltiples mercados finales adyacentes de alto crecimiento:

o   La cartera de bioseparaciones se expandirá combinando la experiencia en química de Waters y la experiencia en productos biológicos de BD para desbloquear nuevas formas de separar moléculas grandes e impulsar el crecimiento en productos biológicos y modalidades novedosas con consumibles de próxima generación.

o   En la caracterización bioanalítica, la experiencia de Waters en aplicaciones de alto volumen aguas abajo y su plataforma informática establecida Empower™ están bien posicionadas para implementar las tecnologías de citometría de flujo y PCR de BD en el control de calidad/control de calidad de moléculas grandes.

o   Se espera que la experiencia regulatoria de BD y su presencia establecida en entornos clínicos y de diagnóstico impulsen un acceso mejorado al mercado, un soporte de servicio mejorado, una expansión acelerada del menú y la automatización para diagnósticos multiplex utilizando tecnologías LC-MS de Waters.

• Aplicar el probado modelo de ejecución de Waters para liberar todo el potencial del negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD: Waters sistematizará la ejecución en el reemplazo de instrumentos, la vinculación de planes de servicio, la adopción del comercio electrónico y los lanzamientos de nuevos productos.
  
  
• Generar sinergias sustanciales de costos e ingresos: Se espera que la transacción cree aproximadamente $200 millones en sinergias de costos para el tercer año posterior al cierre, y aproximadamente $290 millones en sinergias de ingresos para el quinto año, lo que resultará en aproximadamente $345 millones en sinergias de EBITDA anualizadas para 2030.

o   Se espera que las sinergias de costos sean impulsadas principalmente por la optimización en fabricación, cadena de suministro y gastos de venta, generales y administrativos (SG&A), manteniendo un fuerte compromiso con la I+D y las inversiones comerciales.

o   Se espera que las sinergias de ingresos se deriven de la excelencia comercial, acelerando la expansión en adyacencias de alto crecimiento y aprovechando las oportunidades de venta cruzada.

• Proporcionar una perspectiva de crecimiento pro forma líder en la industria con una rápida acumulación de BPA ajustado: Se espera que la compañía combinada genere ingresos pro forma de aproximadamente $6.5 mil millones y aproximadamente $2.0 mil millones en EBITDA ajustado pro forma para el año calendario 2025. Sobre una base pro forma, se espera que la combinación genere un crecimiento de ingresos de un dígito medio a alto y un crecimiento del BPA ajustado de dos dígitos medios sobre una base anualizada entre 2025 y 2030. Para 2030, se espera que la compañía combinada pro forma tenga una perspectiva financiera líder en la industria con aproximadamente $9 mil millones en ingresos, $3.3 mil millones en EBITDA ajustado y un margen operativo ajustado del 32%. Se espera que la transacción sea acumulativa para el BPA ajustado en el primer año posterior al cierre.

Declaraciones de los Ejecutivos

Flemming Ornskov, M.D., M.P.H., Presidente de la Junta Directiva de Waters, dijo:

"Esta transacción marca un hito fundamental en el camino de transformación de Waters al embarcarnos en un nuevo capítulo de crecimiento y creación de valor. A medida que la Junta Directiva evaluó esta oportunidad a lo largo del proceso, se hizo evidente que la combinación con el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD es un excelente encaje estratégico con fortalezas complementarias. Confiamos en que esta combinación acelerará nuestra estrategia en múltiples mercados de alto crecimiento y generará un valor sustancial a corto y largo plazo para nuestros accionistas."

Udit Batra, Ph.D., Presidente y Director Ejecutivo de Waters, dijo:

"La transformación de Waters, marcada por una sólida ejecución comercial y una innovación revitalizada, nos posiciona bien para este emocionante próximo capítulo. Vemos una tremenda oportunidad para aplicar inmediatamente nuestra experiencia en el reemplazo de instrumentos, la vinculación de planes de servicio y la expansión del comercio electrónico, y para aprovechar todo el potencial de las carteras de citometría de flujo y diagnósticos especializados. La combinación duplica nuestro mercado accesible a aproximadamente $40 mil millones y nos permite acelerar la creación de valor en múltiples adyacencias de alto crecimiento, como bioseparaciones, caracterización bioanalítica y diagnósticos multiplex, al tiempo que aumenta la proporción de nuestros ingresos recurrentes anuales."

"Estamos uniendo dos organizaciones pioneras con una rica historia de ofrecer innovaciones revolucionarias impulsadas por una fuerte inversión en I+D y una cultura común centrada en el cliente. Espero dar la bienvenida a nuestros talentosos y afines colegas del negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD y liderar la organización colectiva. Juntos, trabajaremos para que esta combinación sea un éxito rotundo para nuestros grupos de interés y genere un valor significativo para los accionistas."

Tom Polen, Presidente de la Junta Directiva, CEO y Presidente de BD, dijo:

"Estamos uniendo carteras y canales complementarios que crean una compañía líder en la industria de ciencias de la vida y diagnóstico. Vemos una oportunidad increíble para aprovechar los compromisos de ambas compañías con una innovación, tecnología y presencia comercial inigualables para servir a mercados finales atractivos de alto crecimiento, al mismo tiempo que desbloqueamos múltiples nuevos vectores de crecimiento. No podríamos estar más seguros de que la compañía combinada, bajo el liderazgo de Udit, representa el mejor camino para crear un valor sustancial para los accionistas. Waters ofrece el encaje cultural adecuado para que nuestros asociados de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico prosperen y continúen su legado de desarrollar soluciones innovadoras y novedosas que tienen un impacto significativo en la atención médica global."

"Esta transacción es un hito importante para BD, ya que mejora nuestro enfoque estratégico como una empresa líder en tecnología médica. BD se compromete a desbloquear valor a largo plazo a través de la inversión continua en nuestra sólida cartera de innovación y la excelencia operativa y comercial que impulsará un crecimiento duradero y rentable. BD también recibirá una distribución en efectivo de aproximadamente $4 mil millones, lo que mejora nuestro marco de asignación de capital, incluyendo el compromiso de utilizar al menos la mitad de los ingresos en efectivo para recomprar acciones, y el saldo restante se asignará al pago de la deuda."

Detalles Adicionales de la Transacción

La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por las Juntas Directivas de Waters y BD, está estructurada como un "Reverse Morris Trust", donde el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD se escindirá a los accionistas de BD y se fusionará simultáneamente con una subsidiaria de propiedad total de Waters. Se espera que los accionistas de BD posean aproximadamente el 39.2% de la compañía combinada, y se espera que los accionistas existentes de Waters posean aproximadamente el 60.8% de la compañía combinada. BD también recibirá una distribución en efectivo de aproximadamente $4 mil millones antes de la finalización de la combinación, sujeta a ajustes por efectivo, capital de trabajo y endeudamiento. Se espera que la transacción sea generalmente libre de impuestos federales sobre la renta de EE. UU. para BD y los accionistas de BD. Se espera que Waters asuma aproximadamente $4 mil millones de deuda incremental, lo que resultaría en una relación de apalancamiento de deuda neta a EBITDA ajustado para la compañía combinada de 2.3x al cierre. Se espera que la transacción se cierre alrededor del final del primer trimestre del año calendario 2026, sujeta a la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas, la aprobación de los accionistas de Waters y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.

Gestión, Gobernanza y Sede

Al cierre de la transacción, Udit Batra, Ph.D., Presidente y Director Ejecutivo de Waters, liderará la nueva entidad, y Amol Chaubal se desempeñará como Vicepresidente Senior y Director Financiero. Ejecutivos de ambas compañías ocuparán roles de liderazgo clave que se anunciarán en una fecha posterior. Hasta dos designados de BD se unirán a la Junta Directiva de Waters al cierre.

La compañía combinada continuará operando bajo el nombre de Waters y mantendrá su cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo WAT. La sede de Waters permanecerá en Milford, Mass., y la compañía combinada mantendrá una presencia significativa donde actualmente opera el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD.

Descripción General de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD

Biosciences es un líder en soluciones de inmunología e investigación del cáncer y diagnósticos clínicos relacionados, incluyendo instrumentos y reactivos de citometría de flujo, y herramientas innovadoras de multiómica. Diagnostic Solutions es un líder en microbiología y diagnósticos de enfermedades infecciosas, incluyendo diagnósticos moleculares, detección de cáncer de cuello uterino, automatización de microbiología y ofertas de punto de atención. Ambos negocios cuentan con sólidos equipos de liderazgo con una experiencia inigualable en comercio, fabricación, ingeniería e I+D, y están dedicados a llevar la próxima generación de innovaciones revolucionarias a investigadores, médicos y pacientes.

Para el año calendario 2025, se espera que el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD genere ingresos de aproximadamente $3.4 mil millones y un EBITDA ajustado de aproximadamente $925 millones.

Asesores

Barclays actúa como asesor financiero de Waters, y Kirkland & Ellis LLP como asesor legal.

Citi actúa como asesor financiero principal de BD, con Evercore también como asesor financiero. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor legal principal de BD.

Llamada para Inversores

Waters y BD realizarán una conferencia telefónica conjunta hoy, 14 de julio de 2025, a las 8:00 a.m. ET. La transmisión web de la llamada y los materiales relacionados estarán disponibles en los sitios web de relaciones con inversores de Waters y BD en ir.waters.com e investors.bd.com.

Se puede encontrar información y materiales adicionales relacionados con la transacción en combination.waters.com/.

Acerca de Waters Corporation

Waters Corporation (NYSE:WAT) es un líder global en instrumentos analíticos, tecnologías de separación y software, sirviendo a las ciencias de la vida, materiales, alimentos y medioambientales durante más de 65 años. Nuestra Compañía ayuda a garantizar la eficacia de los medicamentos, la seguridad de los alimentos y la pureza del agua, y la calidad y sostenibilidad de los productos utilizados a diario. En más de 100 países, nuestros más de 7,600 empleados apasionados colaboran con clientes en laboratorios, sitios de fabricación y hospitales para acelerar los beneficios de la ciencia pionera.

Acerca de BD

BD es una de las empresas de tecnología médica más grandes a nivel global y está impulsando el mundo de la salud^TM mejorando los descubrimientos médicos, el diagnóstico y la prestación de la atención sanitaria. La Compañía desarrolla tecnología, servicios y soluciones innovadoras que ayudan a hacer que tanto la terapia clínica para los pacientes como el proceso clínico para los profesionales sanitarios avancen. BD y sus más de 70.000 empleados comparten la pasión y el compromiso de ayudar a mejorar la seguridad y la eficiencia del proceso de prestación de atención médica, permitir a los científicos de laboratorio detectar enfermedades con precisión y mejorar las capacidades de los investigadores para desarrollar la próxima generación de diagnósticos y terapias que permitan abordar algunos de los problemas de salud globales más desafiantes. BD tiene presencia en prácticamente todos los países y se asocia con organizaciones de todo el mundo para abordar algunos de los problemas de salud mundiales más desafiantes. Al trabajar en estrecha colaboración con los clientes, BD puede ayudar a mejorar los resultados, reducir los costes, aumentar la eficiencia, mejorar la seguridad y ampliar el acceso a la atención médica.

Información Adicional y Dónde Encontrarla:

Esta comunicación no pretende y no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra o intercambio de valores o una solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción, ni habrá venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. No constituye un prospecto o documento equivalente a un prospecto. Ninguna oferta o venta de valores se realizará excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la "Ley de Valores"), y de otra manera de acuerdo con la ley aplicable.

En relación con la transacción propuesta entre Waters, Augusta SpinCo Corporation ("SpinCo") y BD, las partes tienen la intención de presentar materiales relevantes ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la "SEC"), incluyendo, entre otras presentaciones, una declaración de registro en el Formulario S-4 que Waters presentará (el "Formulario S-4") que incluirá una declaración de poder/prospecto preliminar de Waters y una declaración de poder/prospecto definitiva de Waters, esta última se enviará por correo a los accionistas de Waters, y una declaración de registro en el Formulario 10 que SpinCo presentará y que incorporará por referencia ciertas porciones del Formulario S-4 y servirá como una declaración de información/prospecto en relación con la escisión de SpinCo de BD. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES DE WATERS Y BD A LEER LA DECLARACIÓN DE PODER/PROSPECTO, LA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN/PROSPECTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO QUE SE PRESENTE ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO A ESTOS DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversores y titulares de valores podrán obtener copias gratuitas del Formulario S-4 y la declaración de poder/prospecto (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados ante la SEC por Waters, SpinCo o BD a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Waters estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Waters en waters.com bajo la pestaña "About Waters" y bajo el encabezado "Investor Relations" y el subencabezado "Financials—SEC Filings". Las copias de los documentos presentados ante la SEC por BD y SpinCo estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de BD en bd.com bajo la pestaña "About BD" y bajo el encabezado "Investors" y el subencabezado "SEC Filings".

Participantes en la Solicitud

Waters y BD y sus respectivos directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Waters en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y ejecutivos de Waters se establece en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2024, que se presentó ante la SEC el 25 de febrero de 2025, y su declaración de poder para su reunión anual de 2025, que se presentó ante la SEC el 9 de abril de 2025. En la medida en que las tenencias de valores de Waters por parte de sus directores o ejecutivos hayan cambiado desde las cantidades establecidas en dichas presentaciones, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las Declaraciones Iniciales de Propiedad Beneficiaria en el Formulario 3 o las Declaraciones de Propiedad Beneficiaria en el Formulario 4 presentadas ante la SEC. La información sobre los directores y ejecutivos de Waters y otra información sobre los posibles participantes en las solicitudes de poder y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencias de valores o de otra manera, se contendrá en la declaración de poder/prospecto y otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y ejecutivos de BD se establece en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 30 de septiembre de 2024, que se presentó ante la SEC el 27 de noviembre de 2024, y su declaración de poder para su reunión anual de 2025, que se presentó ante la SEC el 19 de diciembre de 2024. En la medida en que las tenencias de valores de BD por parte de sus directores o ejecutivos hayan cambiado desde las cantidades establecidas en dichas presentaciones, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las Declaraciones Iniciales de Propiedad Beneficiaria en el Formulario 3 o las Declaraciones de Propiedad Beneficiaria en el Formulario 4 presentadas ante la SEC. Puede obtener estos documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov y desde el sitio web de Waters y el sitio web de BD como se describió anteriormente.

Declaración Cautelar Respecto a las Declaraciones Prospectivas

Esta comunicación incluye "declaraciones prospectivas" según se define ese término en la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, según enmendada, incluyendo declaraciones sobre la transacción propuesta entre Waters, BD y SpinCo. Estas declaraciones prospectivas generalmente se identifican por las palabras "creer", "sentir", "proyectar", "esperar", "anticipar", "aparecer", "estimar", "pronosticar", "perspectiva", "objetivo", "esforzarse", "buscar", "predecir", "pretender", "sugerir", "estrategia", "plan", "puede", "podría", "debería", "hará", "será", "continuará", "probablemente resultará", o el negativo de los mismos o variaciones de los mismos o terminología similar generalmente destinada a identificar declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones, que no sean hechos históricos, incluyendo, pero no limitado a, declaraciones sobre el momento y la estructura esperados de la transacción propuesta, la capacidad de las partes para completar la transacción propuesta, los beneficios esperados de la transacción propuesta, incluyendo la cantidad y el momento de las sinergias de la transacción propuesta, las consecuencias fiscales de la transacción propuesta, los términos y el alcance de la financiación esperada en relación con la transacción propuesta, el monto agregado de la deuda de la compañía combinada después del cierre de la transacción propuesta, los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la compañía combinada, las condiciones legales, económicas y regulatorias, y cualquier suposición subyacente a cualquiera de lo anterior, son declaraciones prospectivas.

Estas declaraciones prospectivas se basan en las expectativas actuales de Waters y BD y están sujetas a riesgos e incertidumbres que rodean las expectativas futuras en general. Los resultados reales podrían diferir materialmente de los actualmente anticipados debido a una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera del control de Waters y BD. Ninguno de Waters, BD, SpinCo o cualquiera de sus respectivos directores, ejecutivos o asesores hacen ninguna representación ni proporcionan ninguna garantía de que la ocurrencia de los eventos expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva realmente ocurrirá, o si alguno de ellos ocurre, qué impacto tendrán en el negocio, los resultados de las operaciones o la condición financiera de Waters o BD. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializan, o si las suposiciones subyacentes resultan incorrectas, estos desarrollos podrían tener un efecto adverso material en los negocios de Waters y BD y en la capacidad de completar con éxito la transacción propuesta y obtener sus beneficios. La inclusión de dichas declaraciones no debe considerarse una representación de que dichos planes, estimaciones o expectativas se lograrán. Los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de dichos planes, estimaciones o expectativas incluyen, entre otros, (1) que una o más condiciones de cierre de la transacción, incluidas ciertas aprobaciones regulatorias, pueden no cumplirse o renunciarse, de manera oportuna o de otra manera, incluyendo que una entidad gubernamental puede prohibir, retrasar o negarse a otorgar la aprobación para la consumación de la transacción propuesta, puede requerir condiciones, limitaciones o restricciones en relación con dichas aprobaciones o que la aprobación requerida por los accionistas de Waters puede no obtenerse; (2) el riesgo de que la transacción propuesta no se complete en los términos o en el plazo esperado por Waters, BD y SpinCo, o en absoluto; (3) costos, cargos o gastos inesperados resultantes de la transacción propuesta; (4) incertidumbre del rendimiento financiero esperado de la compañía combinada después de la finalización de la transacción propuesta; (5) falta de realización de los beneficios anticipados de la transacción propuesta, incluso como resultado de un retraso en la finalización de la transacción propuesta o la integración de los negocios de Waters y SpinCo, en el plazo esperado o en absoluto; (6) la capacidad de la compañía combinada para implementar su estrategia comercial; (7) dificultades y retrasos en la consecución de sinergias de ingresos y costos por parte de la compañía combinada; (8) incapacidad de la compañía combinada para retener y contratar personal clave; (9) la ocurrencia de cualquier evento que pueda dar lugar a la terminación de la transacción propuesta; (10) el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con la transacción propuesta u otros litigios, acuerdos o investigaciones puedan afectar el momento o la ocurrencia de la transacción propuesta o resultar en costos significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; (11) regímenes legales, regulatorios y fiscales en evolución; (12) cambios en las condiciones económicas y/o específicas de la industria en general o cualquier volatilidad resultante de la imposición y el cambio de políticas sobre aranceles; (13) acciones de terceros, incluidas agencias gubernamentales; (14) el riesgo de que no se obtenga el tratamiento fiscal anticipado de la transacción propuesta; (15) el riesgo de una dificultad mayor de lo esperado en la separación del negocio de SpinCo de los otros negocios de BD; (16) riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de gestión de las operaciones comerciales en curso debido a la pendencia de la transacción propuesta, u otros efectos de la pendencia de la transacción propuesta en la relación de cualquiera de las partes de la transacción con sus empleados, clientes, proveedores u otras contrapartes; y (17) otros factores de riesgo detallados de vez en cuando en los informes de Waters y BD presentados ante la SEC, incluidos los informes anuales de Waters y BD en el Formulario 10-K, los informes trimestrales en el Formulario 10-Q, los informes actuales en el Formulario 8-K y otros documentos presentados ante la SEC, incluidos los documentos que se presentarán ante la SEC en relación con la transacción propuesta. La lista anterior de factores importantes no es exclusiva.

También debe tenerse en cuenta que la información financiera proyectada para los negocios combinados de Waters y SpinCo se basa en estimaciones, suposiciones y proyecciones de la gerencia y no se ha preparado de conformidad con los requisitos contables aplicables del Reglamento S-X relacionados con la información financiera pro forma, y los ajustes pro forma requeridos no se han aplicado y no se reflejan en ellos. Ninguna de esta información debe considerarse de forma aislada o como un sustituto de los estados financieros históricos de Waters o SpinCo. Factores de riesgo importantes podrían causar que los resultados futuros reales y otros eventos futuros difieran materialmente de los actualmente estimados por la gerencia, incluyendo, pero no limitado a, los riesgos de que: una condición para el cierre de la transacción propuesta puede no cumplirse; una aprobación regulatoria que pueda ser requerida para la transacción propuesta se retrase, no se obtenga o se obtenga sujeta a condiciones que no se anticipan; Waters no pueda lograr las sinergias y la creación de valor contempladas por la transacción propuesta; Waters no pueda integrar de manera rápida y efectiva los negocios de SpinCo; el tiempo y la atención de la gerencia se desvíen a problemas relacionados con la transacción; la interrupción de la transacción dificulte el mantenimiento de las relaciones comerciales, contractuales y operativas; las calificaciones crediticias de la compañía combinada disminuyan después de la transacción propuesta; se inicien procedimientos legales contra Waters, BD o la compañía combinada; Waters, SpinCo o la compañía combinada no puedan retener personal clave; y el anuncio o la consumación de la transacción propuesta tenga un efecto negativo en el precio de mercado de las acciones de Waters y BD o en los resultados operativos de Waters y BD.

Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha de esta comunicación. Ninguno de Waters, BD o SpinCo asume, y cada parte renuncia expresamente a cualquier obligación de actualizar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o desarrollo, eventos futuros o de otra manera, excepto según lo exija la ley. Se advierte a los lectores que no deben confiar indebidamente en ninguna de estas declaraciones prospectivas.

Nota sobre el Uso de Medidas Financieras No GAAP

Además de las medidas financieras presentadas de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en EE. UU. ("U.S. GAAP"), esta comunicación incluye ciertas medidas financieras no GAAP (colectivamente, las "Medidas No GAAP"), como el EBITDA ajustado, el BPA ajustado y el margen operativo ajustado. Estas Medidas No GAAP no deben usarse de forma aislada o como sustituto o alternativa a los resultados determinados de acuerdo con los U.S. GAAP. Además, las definiciones de Waters y BD de estas Medidas No GAAP pueden no ser comparables a las medidas financieras no GAAP con títulos similares informadas por otras compañías. Para el año calendario 2025, el EBITDA ajustado proyectado de Waters para el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD es de aproximadamente $925 millones. Debido a la metodología de la SEC que requiere la asignación de los costos generales corporativos de BD (aproximadamente $200 millones), que no son necesarios para operar el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico y no se transferirán después de la escisión, así como aproximadamente $100 millones en costos únicos y no recurrentes relacionados con la escisión, la transacción y la reestructuración, se esperaría que el EBITDA para el negocio de Soluciones de Biociencias y Diagnóstico de BD en los estados financieros de escisión de BD para el mismo período fuera aproximadamente $300 millones menor.